德国简介

　　众所周知，德国是一个高度发达的资本主义国家，是欧洲的四大经济体之一，在欧洲大陆上有着举足轻重的地位。德国不仅有强劲的经济实力，其社会保障制度也非常完善，国民生活水平极高。以汽车和精密机床为代表的高端制造业，也是德国的重要象征。

　　德国公司在国际市场上享有盛誉，这个以制造业文明、以严谨著称的国家让很多人心向往之，吸引着全球各地的投资者。德国产品在我国的口碑一直也非常好，现在，很多国人出于不同的目的，也会选择千里迢迢去德国创办公司，那么，德国公司为何如此受人追捧，在德国创办公司又有什么样的事情需要我们注意呢？下面，我们一起来看看。

注册德国公司可以享有哪些好处？

1、有利于打造企业形象。德国的公司品牌占据中档消费市场，在德国创办一家公司，会给人一种信任感。因为德国人是出了名的严谨，与此同时，德国所制造的东西，在世界范围之内，都是很有名的，不仅仅有名，而且质量也是很有保障的。所以在德国创办一家公司的话，能够给公司的形象带来一个相当的正面的一个效果。

2、公司的国际信誉度高。在德国创办的公司，不仅能够提高这个公司的知名度，而且能够在国际上享有一个较高的法律地位，而且这个公司的所有的权利都能够受到欧盟的一个保护。

3、外汇自由，没有外汇管制。德国没有外汇管制，可以自由接收外币。对于从事国际贸易的企业家而言，非常方便快捷。

4、能够更加方便的海外投资。在德国成立了公司之后，你能够非常方便的以德国公司的名义进行置业、投资、上市，而且开展国际贸易的话，也非常便捷。在德国创办的公司，在无形之中还能让别人产生一种与生俱来的信任的感觉，对于这个公司未来的发展还是很有好处的。不仅如此，还能够适当的提高这个公司的一个知名度。

5、方便注册德国商标。以德国公司的名义在德国当地申请您在国内市场创立的商标、品牌，助您迅速创立驰名商标并抢先占领国际市场。

6、获得长期商务居留签证。在德国注册公司，您可以获得长期商务居留签证，3 年成功经营后，可以申请德国永居。您的家人也可以赴德国学习和生活，在您事业蒸蒸日上的同时，也为家人创造了良好的生活环境。

　　任何有关注册德国公司的问题，都可联系港盛国际，我司是正规合法的德国公司注册机构，可为您提供专业的德国公司注册前期咨询及后续服务

注册德国公司需要准备的资料

1、拟注册德国公司的英文/德文名称(最好准备3个备选)；

2、注册设立德国公司的目的、原因及经营范围（最好能提供完整商业计划书）；

3、注册成立德国公司要求股东核查、验资，按照注册的公司的类型，一般常见的有 UG、GMBH、RG 等，GMBH 是德国常见的公司类型，在公司成立之前，配额持有者必须要在德国银行存入已缴全额股本（到位资金），随同公司文件提交说明在德国银行有资本帐号的证明文件（提供证明书）；（公司账户在名称审核通过后由我司代为在德国当地开立，银行密码直接由客户自已撑握，可网上银行操作）

4、股东身份证明：护照复印件等；

5、注册地址：在德国注册公司，要提供真正经营的注册地址，政府需实在勘察（我司可提供）。

德国公司注册流程：

查核拟注册的 公司名是否可用	客户提供相关的 注册资料到我司	我司递交申请	注册机构审核	完成注册

注册周期

2-4个月，具体时间以实际情况而定。
 

公司注册完成后所得资料

1、德公司注册文件（德文，下同）；

2、德国政府签发的德国公司注册证书（C.T.）（相当于国内的营业执照）；

3、德国公司组织大纲及组织细则（M＆A）；

4、德国公司股票簿，德国公司法定之股东、董事、秘书及公司会议记要；

6、德国公司金属钢印（Common coal），银行支票签名原子印章；

7、德国外交部的证明（letter of good standing ）。

公司注册完成后需要注意的事项

　　公司注册完成后，新成立的公司每年都需要年审。年审包括德国当地一年的地址、董事、秘书、税务申报及政府费用。

港盛优势

1、指定机构：德国政府指定注册代理机构。

2、快速服务：业务娴熟，办理周期快。

3、团队资深：会计师、律师及顾问团队经验丰富，服务质量高。

4、诚信保障：为客户提供零风险服务承诺，成则收费，不成功全额退款。

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　　德国是世界上对外资准入限制较少的国家之一。作为大陆法系的代表，德国法律体系十分健全，现行的民法和商法为并购活动提供了重要法律依据。德国《对外经济法》第1条第1款规定，与国外的商品、服务、资本、支付及其它经济往来原则上不受限制，外国企业并购德国公司时原则上也不需报批。但德国及欧盟对外国投资商并购德国公司也有不同程度的制约和限制，如限制外国公司对本国重要产业的并购投资;对大型并购项目进行审批;对收购德国上市公司30%以上的股份有严格的规定等。德国迄今还没有一部专门的并购法，有关并购的法规散见于民法和商法、公司法、反限制竞争法、有价证券收购法、对外经济法及各行业法规中。

　　德国公司并购活动包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体步骤为：

　　(一)战略决策

　　1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。

　　2.进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。

　　(二)准备阶段

　　3.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。

　　4.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。

　　5.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。

　　6.签订并购意向书(Letter of Intent)：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。

　　(三)并构实施

　　7.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。

　　8.开展尽职调查(Due Diligence)：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。

　　9.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(Business Plan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。

　　10.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。签署后的合同还将根据中国和德国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需德国或欧盟反垄断机构的审批。

　　11.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购手续才算正式结束(Closing)。

　　(四)融合阶段

　　12.一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括经营目标的一致;产品的互补，而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统，实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。

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　　在德国注册公司，企业形式主要包括人合公司和资合公司两大类。

　　人合公司系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任贸易公司(Offene Handelsgesellschaft，OHG)、两合公司(Kommanditgesellschaft，KG)、有限责任两合公司(GmbH & Co. KG)等形式。

　　资合公司系指一个或数个以达到法律规定的最低注册资本做资本金的自然人或法人注册成立的公司，主要分为有限责任公司(Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung，GmbH)和股份公司(Aktiengesellschaft，AG)这两种基本形式。

在德国注册公司的注意事项

　　中德两国之间存在政治、文化、思维方式及管理上的众多差异，因此中国企业在决定对德投资前必须注意以下几个问题：

　　一、充分准备，科学决策。德国实行社会市场经济，无论法律体系、市场体系还是技术标准体系都很复杂。中国企业赴德国投资不仅要看到市场机遇，还要对进入德国市场进行充分的准备，包括法律咨询、市场调研、行业竞争规则、技术标准等，以此为依据确定德国市场在本企业国际化发展战略中的定位。近年来，个别中国企业在德国进行投资过程中，不是错误估计了市场，就是事后才发现与新的合作伙伴目标不一致。TCL收购施耐德公司的经历就是典型的例子。中国企业青睐德国中小企业，尤其是拥有自主品牌和企业但经营摇摇欲坠的企业。但往往在向德国进军时却准备不足，仓促决定，留下后患。

　　二、遵循规律，并购整合。跨国并购经过多年的发展，已经在国际市场形成一套成型的程序和规律，中国企业赴德国并购一定要尊重规律，按照并购程序操作。近年来，个别企业自以为被收购对象是自己多年的合作伙伴，对德方公司比较了解，因此在并购过程中为了节省费用，并未按照并购的基本流程与步骤操作，有的甚至连尽职调查也不做，结果造成重大损失。中国企业目前还缺乏国际并购的经验，很多企业都不能准确定位，而且也不清楚海外并购在其全球化战略发展中扮演什么样的角色，并购后的企业整合管理滞后。一些公司在还未准确理解和认识客户需求、竞争对手、销售渠道和法律常识的情况下，就做出并购决定。因此，被并购企业往往很难融入母公司。

　　三、尊重文化，属地管理。属地化管理是全球跨国公司成功的共同战略成果，也是中国企业赴德国投资合作应该遵循的规律。中国企业对德国企业文化和法律法规了解不够，企业文化的不同和语言障碍也给并购后的中国企业带来了一定的困难。中国企业完成并购后，往往成立由几名管理者形成的小团体对整个企业实施管理。他们精诚团结，决策过程很快，但往往缺乏对实际问题和当地情况的足够分析和研究。

　　四、适应德国法律的复杂性和严谨性。德国是具有法制传统的国家，法律体系完整。中国企业在德国投资的前期、中期及后期都必须对有可能出现的法律风险进行评估。尤其对于劳资、税务和环保等领域的相关法律规定，企业必须事先做好充分的准备和制定相关预案，通过聘请专业律师合理规避可能出现的法律风险。不应挑战法律权威，跟踪相关法案的立法及修订情况，在员工中进行普法教育，为企业投资成功树立良好的法律环境。就具体问题而言，包括公司注册、签订劳资合同、报税等各项事务均需仔细阅读相关法律细则，将必要的文档准备妥当，注重细节中法律的严肃性。

　　五、充分利用德国联邦政府及联邦州的各项优惠措施。为了吸引投资和创造就业，德国联邦政府及各联邦州均推出了针对不同规模和行业的各项优惠措施。中国企业在投资过程中应尽量利用这些优惠措施，及早准备各类申请材料，在必要的情况下亦可委托相关咨询机构进行办理。对于优惠扶持资金则需要合理利用，统筹规划，符合相关法规的要求。

　　六、实施人才战略。一方面，中国企业从国内派来的管理人员，必须对德国市场、德国文化及德国法律环境有一定的了解，不能搞经验主义和一刀切的处理方法。尤其是近年来企业兼并行为日益成为投资的主要模式，大多成功的兼并企业依然保留了原来的企业管理层和员工，这就对中方派驻人员提出了更高的要求，要求他们必须熟悉德国的企业文化和管理思维，掌握与德国雇员交流和沟通的艺术，既不能放任自流，造成管理上的混乱与公司资产损失，也不能生搬硬套，盲目地将国内企业的管理方式移植过来。另一方面，中国企业在德的成功离不开员工的本地化，利用德国教育水平高和科技发达的优势，招聘大量具有较高水平的人才加入企业，既符合企业走可持续发展道路的要求，同时也利于企业的国际化和文化的多元化，提高企业的知名度。

　　七、有效控制成本，提高生产效率。德国的工薪和税务成本都较高，尤其是当地雇员的社保部分支出占工资比例较高，工会还会根据经济状况提出加薪要求，因此中国企业到德国投资时必须了解劳动法中关于工资和社保部分的具体规定，同时通过专业的税务机构来规划企业报税，做到合理避税，减少不必要的成本，提高生产效率。

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　　(一)营业申报

　　凡在德开展营业活动的，均需履行申报手续。申请者应书面向当地政府的“经济与秩序局”(有的地方称“营业登记管理处”)进行营业登记，领取营业执照(Gewerbeschein)。扩展营业范围时，比如在经营范围内或作为附加营业在公共场所安装自动售货机(如售香烟或糖果)，也需要申报。申报表的副本将由上述机构分别送达当地的税务局、职业合作社和工商会，自己不必再分别另行申报。如果违反条例，未申报或未及时申报，将被处以罚款。申报费用较低，一般是18欧元。如果需要审批，则需另交审批费。

　　如果是个体企业，由企业主申报;有限责任公司由总经理申报;两合公司由无限责任股东申报;民法公司或无限责任公司由股东申报;股份公司或注册协会由董事长或理事长申报。

　　如果是法人(如有限责任公司)，还需提供商业登记注册复印件;需审批行业的批文;如果是手工业企业，须提供“手工业卡”(Handwerkskarte)。

　　(二)商业登记注册

　　公司必须以经营对象或者以全体股东的姓名或至少一名股东的姓名加上表明公司形式的附注作为公司的商业名称。除股东外，其他人员的姓名不得用于公司的商业名称。资合公司的商业名称必须附有“有限责任公司”或“股份公司”的字样。公司的名称不可使人对公司的营业范围产生误会，并且应与已经在法院办理过登记的当地其它公司的名称有明显的区别。

　　注册德国公司费用因注册资本多少而不等，通常包括法庭费、公证费、登报费以及咨询费等。请情请咨询港盛国际。

　　在登记注册之前，有限责任公司缴付现金出资总额至少要达到法定最低注册资本的50%，即1.25万欧元，其余部分可以用实物出资，实物出资必须在公司登记之前向公司缴付完毕。此外，如果公司是由一人设立，设立人还必须为未缴付的资本余额提交担保。股份公司注册资本可用现金、实物缴付，但实物出资需要经过评估确定实物价值。

　　按照德《商法典》，成立公司必须在地方法院以公开可信的形式，即通过公证进行商业登记注册，以载入商业登记簿。商业登记簿分A、B两类。单个商人和人合公司登记入A类(注册号为HRA…)，资合公司登记入B类(注册号为HRB…)。股份公司商业登记注册手续较复杂，办理之前请向有关公司法、经济法律师或税务顾问询问。登记手续必须由地方法院认可的公证师办理，公证师向地方法院提交由公司董事长(总经理)签名的商业登记申请，并附带下列材料：

　　1.经过公证机构公证的国内母公司营业执照副本，同时必须提供母公司授予的经过公证的董事长(法人)授权书正本和经我外交部领事司或有关省市外办及德驻华使(领)馆领事部认证的德文译本;

　　2.翻译成德文的公司章程的原件或经过官方证明的复印件;

　　3.股东名单;

　　4.股东授权书;

　　5.公证师出具的证明;

　　6.护照(用于个人登记);

　　7.居留与工作许可;

　　8.营业执照(也可先注册再办营业执照)。

　　如果是通过委托成立公司，需要提交翻译成德文的委托书原件或经过官方证明的复印件。

　　公司的商业登记注册需要在德《联邦公报》和地方报纸或《法兰克福汇报》、《世界报》等全德性报纸上发表公告，正式注册才算完成。注册之后不需要再到其他报刊等媒体公告。

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　　注册德国公司-客户必须提供如下文件和资料：

　　1) 拟注册德国公司的英文/德文名称3个备查(如有);

　　2) 注册注册德国公司的目的/原因及经营范围;

　　3) 注册成立德国公司要求股东核查/验资，注册资本不低于欧元EUR25000，在公司成立之前，配额持有者必须要在德国银行存入已缴全额股本(到位资金)，随同公司文件提交说明在德国银行有资本帐号的证明文件(提供证明书);

　　4) 提供至少1名股东或高级职员的护照影印本(必须是中英文的公证文件、并载明出生日期和住所);

　　5) 管理人员签名的委任书，授权当地代理人向主管的商业和公司登记处提交登记文件。

　　申请德国公司资料准备后，由我方在60-90个工作日内完成

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