新三板股份制改造包含“变更设立”和“重新设立”两种方式，企业应当根据自身的特点选择符合自身需要的方式进行股份制改造，这将影响到企业业绩的连续计算问题：

 1、“变更设立”或称“整体变更”，是指将原有限责任公司全部资产折合成股份，公司性质变更为股份公司，其实质是公司生产经营的延续，原有限责任公司股东即为股份公司的股东；《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》一、 （三）：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”因此，整体变更须以经审计的净资产值为依据折合为股份公司股本。如果以评估的净资产值折股，则公司的存续时间应重新计算。整体变更方式下，有限责任公司存续时间、业绩可连续计算，企业的生产经营活动受股改的影响较小。此种方式弊端在于，如果原有限责任公司历史沿革复杂、历史遗留问题较多，或者之前存在重大违法违规行为等原罪，并且该等原罪无法救赎，则整体 变更的方式无法解决上述问题，应考虑采取其他方式。

 2、“重新设立”是指将原企业的所有资产净值折合成股份，有时也剥离非经营性资产之后进行招股募资，其实质是原企业注销，新设股份有限公司，原企业股东及新股东成为股份有限公司发起人股东。此种方式有利之处在于可以避免历史遗留问题，在重组的过程中可以突出企业的主营业务，剥离不良资产。弊端在于：重新设立的股份公司，存续时间应重新计算。如引入外部股东，是否能做到与原股东志同道合、风雨同舟，是否会产生新的关联交易、同业竞争的问题需考量。原有限责任公司的相关资质证照需要重新申请办理，如资质取得难度较大，应慎用此方式。

 由此可见，这两种方式有着本质上的区别：“整体变更”是原来公司的延续，在法律视角下还是原来的公司，其法律主体资格没有发生变化；而“重新设立”是在原公司消灭的基础上新设立的公司，与原公司没有任何关系，是新生的法律主体。企业应当根据自身的特点选择符合自身需要的方式进行股份制改造，两条改造路径实质上没有优劣之分，根据公司情况以及股东要求不同，选择的改造路径不同：

 （1） 内部条件符合新三板挂牌的条件的有限责任公司整体变更为股份公司，如果有限责任公司希望公司业绩能够被延用，应当采用变更设立的方式将有限责任公司变更为 股份有限公司。改造后的股份有限公司可以从有限责任公司成立之日起连续计算业绩，从而满足新三板对于挂牌公司存续满2个完整会计年度时间的要求，相比重新 设立的股份公司能更早的实现挂牌。

 （2）对于要变更主营业务的、改变实际控制人的，由于其业绩不能连续计算，所以即使以“整体变更”方式变更为股份公司后，也同样需要2年的业绩存续，在时效上与“重新设立”区别不大。

 （3）对于期望加入新股东或者改变原来股权比例的有限责任公司，由于《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”因而有发起人一年内不得转让股份的限制，致使这一需求只能在股改前或者股改时实现：公司内部稳定且业绩连续两年的有限责任公司在不改 变实际控制人的情况下于股改前先行重组，调整内部股权配置，而后再整体变更为股份公司，并不影响其业绩的连续计算，符合新三板挂牌条件。以上的条款对采取“重新设立”方式股改的公司就没有影响，新设的股份公司只有业绩存续两年才有资格申请挂牌新三板，届时，该一年发起人不得转让股份的限制限制期已满。通过 “重新设立”方式股改，可以将重组和股改同时进行，在股改的同时完成股权的优化配置，比如股权激励。